会社（事業譲渡）譲渡の方法（スキーム）
ひとくちにM&A・事業承継といっても、その実現方法（スキーム）にはいくつかの種類があります。どのスキームを選ぶかによって、手続きの煩雑さ、税金、引き継げる範囲、リスクの所在などが大きく変わります。
このページでは、中小企業のM&Aで用いられる代表的なスキームを、それぞれのメリット・デメリットとあわせて解説します。
主なスキームの全体像
M&Aの手法は、大きく「株式を動かす方法」と「事業（資産）を動かす方法」に分けられます。
| スキーム | 概要 |
|---|---|
| 株式譲渡 | 対象会社の株式を売買し、経営権を移す |
| 事業譲渡 | 会社の事業（資産・負債・契約など）を個別に売買する |
| 合併 | 複数の会社を1つの会社に統合する |
| 会社分割 | 会社の事業の一部を切り出して他社に承継させる |
| 株式交換・株式移転 | 株式を用いて完全親子会社関係をつくる |
中小企業のM&Aでは、このうち株式譲渡と事業譲渡が用いられるケースが大半です。以下、特にこの2つを中心に解説します。
株式譲渡
株式譲渡は、対象会社の株主が保有する株式を買い手に売却し、経営権を移転させる方法です。手続きが比較的シンプルで、中小企業のM&Aで最もよく使われるスキームです。
メリット
- 会社の権利義務がそのまま引き継がれるため、取引先との契約や許認可を個別に移し替える必要が少ない
- 手続きが比較的簡便で、スピーディーに進めやすい
- 売り手側は、譲渡益への課税が比較的軽くなる傾向がある
デメリット・注意点
- 会社をまるごと引き継ぐため、簿外債務や偶発債務などの潜在的なリスクもそのまま引き継ぐ
- そのため、買い手にとってはデューデリジェンスの重要性が特に高い
- 株主が多数いる場合や所在不明株主がいる場合は、株式の集約に手間がかかる
事業譲渡
事業譲渡は、会社が営む事業を構成する資産・負債・契約・従業員などを、個別に選んで買い手に売却する方法です。「会社」ではなく「事業」を売買する点が株式譲渡との大きな違いです。
メリット
- 引き継ぐ資産・負債を個別に選べるため、不要な債務や不要な事業を引き継がずに済む
- 買い手は、簿外債務などの潜在リスクを遮断しやすい
- 会社の一部の事業だけを売却・取得することができる
デメリット・注意点
- 契約や許認可、従業員との雇用関係などを個別に移し替える手続きが必要で、手間がかかる
- 取引先や従業員から個別に同意を得る必要がある場合が多い
- 許認可は引き継げず、買い手が取り直さなければならないことがある
- 消費税の課税対象となるなど、税務上の取り扱いが株式譲渡と異なる
その他のスキーム
合併は、複数の会社を法的に1つに統合する方法です。グループ内再編などで使われますが、手続きが重く、中小企業の第三者間M&Aで使われることは比較的少なめです。
会社分割は、事業の一部を切り出して別会社に承継させる方法で、事業譲渡に近い目的で使われますが、権利義務を包括的に承継できる点が異なります。
株式交換・株式移転は、株式を用いて完全な親子会社関係をつくる方法で、主にグループ再編や上場企業のM&Aで用いられます。
スキーム選択のポイント
どのスキームが最適かは、次のような要素を総合的に検討して決まります。
- 引き継ぎたい（引き継ぎたくない）資産・負債・事業の範囲
- 簿外債務などの潜在リスクをどう扱うか
- 税負担の大きさ
- 許認可や主要契約の引き継ぎの要否
- 手続きにかけられる時間と手間
これらは法務・税務・財務が複雑に絡み合うため、専門家を交えて慎重に検討する必要があります。スキームの選択を誤ると、想定外の税負担やリスクの引き継ぎにつながりかねません。
まとめ
スキームの選択は、M&A・事業承継の出発点であり、その後の手続き・税金・リスクのすべてに影響する重要な判断です。
当事務所では、案件の目的やご事情をお伺いしたうえで、税務面にも配慮しながら最適なスキームをご提案し、契約書の作成・交渉までワンストップでサポートいたします。上場企業から年商1億円以下の小規模案件まで幅広く対応しておりますので、ぜひ一度ご相談ください。初回のウェブ面談は無料です。
※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案については必ず専門家にご相談ください。