M＆Aの一般的な流れ
M&A・事業承継は、思い立ってすぐに完了するものではありません。相手探しから条件交渉、調査、契約、そして引き継ぎまで、いくつもの段階を経て進んでいきます。全体の流れをあらかじめ理解しておくことで、見通しを持って準備を進めることができます。
このページでは、中小企業のM&Aを念頭に、一般的な流れを段階ごとに分かりやすく解説します。
M&Aの全体像
M&Aのプロセスは、大きく3つのフェーズに分けて捉えると理解しやすくなります。
| フェーズ | 主な内容 |
|---|---|
| ① 準備・検討フェーズ | 目的の整理、専門家への相談、相手探し |
| ② 交渉・基本合意フェーズ | トップ面談、条件交渉、基本合意の締結 |
| ③ 最終契約・実行フェーズ | デューデリジェンス、最終契約、クロージング、引き継ぎ |
以下、各ステップを順を追って見ていきましょう。
ステップ1：検討・準備
はじめに、「なぜM&Aを行うのか」という目的を明確にします。後継者不在の解消、事業の選択と集中、創業者利益の確保、事業拡大など、目的によって最適な進め方や相手は変わってきます。
この段階で、弁護士などの専門家に相談しておくことを強くお勧めします。早い段階で関与することで、進め方の方針づくりや、不利な条件での契約を避けるための準備ができます。
ステップ2：相手探し（ソーシング）
仲介会社・FA・M&Aプラットフォームなどを活用して、譲渡（譲受）の候補先を探します。この段階では、まず会社が特定できない形にまとめた「ノンネームシート（ティーザー）」で大まかな情報を提示し、関心を持った相手とより詳しい情報をやり取りしていきます。
ポイント：秘密保持契約（NDA）
具体的な情報を開示する前に、必ず秘密保持契約を締結します。M&Aの検討が外部に漏れると、取引先や従業員の動揺を招くおそれがあるため、情報管理は非常に重要です。
ステップ3：トップ面談・条件交渉
候補先が絞られたら、経営者同士が直接顔を合わせる「トップ面談」を行います。数字には表れない経営理念や企業文化、人柄を確認し合う重要な機会です。
その後、譲渡価格や譲渡の方法（スキーム）、従業員の処遇、経営者の引き継ぎ期間など、主要な条件を交渉していきます。
ステップ4：基本合意（LOI／MOU）
主要な条件についておおむね合意できたら、その内容を書面にまとめた「基本合意書（LOI・MOU）」を締結します。多くの場合、価格や条件などの基本的な部分には法的拘束力を持たせず、独占交渉権や秘密保持といった一部の条項にのみ拘束力を持たせる形をとります。
ステップ5：デューデリジェンス（DD）
基本合意の後、買い手が対象会社の実態やリスクを詳しく調査します。これが「デューデリジェンス」です。法務・財務・税務などの観点から調査し、その結果は最終的な価格や契約条件の交渉に反映されます。
デューデリジェンスの詳細については、別のコラムで解説しています。
ステップ6：最終契約（DA）
デューデリジェンスの結果を踏まえて最終的な条件を確定し、「最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など）」を締結します。
この最終契約書には、価格や引き渡しの条件に加えて、「表明保証」「補償」「契約解除事由」など、後のトラブルを防ぐための重要な条項が数多く盛り込まれます。M&Aの成否を左右する最も重要な書面であり、弁護士が関与する意義が最も大きい場面です。
ステップ7：クロージング（決済・引き渡し）
最終契約で定めた条件が整ったことを確認し、株式や事業の引き渡しと代金の支払いを行います。これを「クロージング」といいます。これによりM&Aの取引そのものは完了します。
ステップ8：PMI（経営統合）
クロージング後、買い手は対象会社を実際に引き継ぎ、組織や業務を統合していきます。これを「PMI（Post Merger Integration）」といいます。M&Aの効果を実際に引き出せるかどうかは、このPMIの成否にかかっているといっても過言ではありません。
全体に要する期間の目安
案件の規模や状況によって大きく異なりますが、相手探しから完了まで、一般的には半年から1年程度かかることが多いといえます。後継者問題などで時間的な余裕がない場合は、早めに準備を始めることが大切です。
各段階で弁護士が関与する意義
M&Aは、秘密保持契約に始まり、基本合意、デューデリジェンス、最終契約と、各段階で法的な判断と書面の作成が連続するプロセスです。これらを一貫して弁護士がサポートすることで、不利な条件を避け、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。
当事務所では、上場企業から年商1億円以下の小規模案件まで、M&A・事業承継の各段階を弁護士がワンストップでサポートいたします。「何から始めればよいか分からない」という段階でも構いませんので、ぜひ一度ご相談ください。初回のウェブ面談は無料で承っております。
※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案については必ず専門家にご相談ください。