その他用語解説
M&A・事業承継の場面では、専門用語やアルファベットの略語が数多く登場します。意味が分からないまま話が進んでしまうと、不利な判断につながりかねません。このページでは、M&Aでよく使われる用語を、分野ごとに分かりやすく解説します。
※主要な用語のうち、「デューデリジェンス」「スキーム」「仲介とFA」などは、それぞれ個別のコラムで詳しく解説しています。あわせてご覧ください。
取引の流れに関する用語
- ソーシング：M&Aの相手候補を探し出すこと。
- ノンネームシート（ティーザー）：会社が特定されない範囲で事業概要をまとめた、相手の関心を探るための資料。
- IM（企業概要書）：秘密保持契約の締結後に開示される、詳細な会社情報をまとめた資料。
- トップ面談：売り手と買い手の経営者同士が直接会い、経営理念や人柄を確認し合う面談。
- クロージング：株式や事業の引き渡しと代金の支払いを行い、取引を完了させること。
- PMI（Post Merger Integration）：M&A成立後に行う、組織や業務の統合プロセス。M&Aの効果を実際に引き出せるかを左右する重要な工程。
契約・書類に関する用語
- NDA（秘密保持契約）：開示した情報を外部に漏らさないことを約束する契約。CAとも呼ばれる。
- LOI（意向表明書）：買い手が買収の意向や希望条件を売り手に伝える書面。通常は法的拘束力を持たせない。
- MOU（基本合意書）：主要な条件についておおむね合意した内容を確認する書面。一部の条項のみ法的拘束力を持たせることが多い。
- DA（最終契約書）：最終的な条件を確定し締結する契約書。株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など。
- 表明保証：開示内容が真実かつ正確であることを当事者が保証する条項。違反があれば補償の対象となる。
- 誓約事項（コベナンツ）：契約後・引き渡し前後に当事者が行うべき、または行ってはならない事項を定める条項。
- 補償条項：表明保証違反などにより損害が生じた場合の賠償について定める条項。
- チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項：経営権が移転した場合に、契約相手が契約を解除できるなどと定めた条項。M&Aの障害になることがある。
価値評価・条件に関する用語
- バリュエーション（企業価値評価）：対象会社の価値を算定すること。譲渡価格を決める基礎となる。
- のれん：買収価格が、対象会社の純資産額を上回る部分。ブランド力や顧客基盤など、目に見えない価値を表す。
- シナジー：2つの会社が一緒になることで、単独では得られない相乗効果が生まれること。
- 簿外債務：帳簿に計上されていない債務。未払い残業代などが代表例で、デューデリジェンスで洗い出すべき重要なリスク。
- アーンアウト：買収後の業績に応じて、買収代金の一部を追加で支払う取り決め。価格についての見解の差を埋める手法。
- ロックアップ：M&A後、一定期間は売り手の経営者が会社に残って引き継ぎを行うことを約束する取り決め。
用語が分からないまま進めないために
M&Aは、専門用語の一つひとつが具体的な条件やリスクと結びついています。意味を正しく理解しないまま交渉や契約を進めると、思わぬ不利益を被るおそれがあります。
当事務所では、専門用語をかみ砕いてご説明しながら、依頼者が納得して判断できるようサポートすることを大切にしています。「基本的なことから教えてほしい」という段階のご相談も歓迎しております。上場企業から年商1億円以下の小規模案件まで幅広く対応しておりますので、ぜひ一度ご相談ください。初回のウェブ面談は無料です。
※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案については必ず専門家にご相談ください。