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当職は、契約書作成及び交渉（NDA・基本契約書から株式譲渡契約まで全ての契約段階を含みます。）と対象会社のリスクに応じた法務デュー・ディリジェンスをセットで、クライアント企業様のニーズや予算に応じて柔軟なスコープと費用で対応させて頂いています。
この方式は、多額の費用は掛けられないが、法務リスクを適切に把握・ヘッジしたい買い手サイドの企業様に好評を得ております。
売り手サイドからのご依頼で、買い手サイドとの契約交渉や必要な社内手続きの履践の助言を行うこともございます。
１．M&A案件
●買い手側による法務デュー・ディリジェンス（法務調査）
M&Aの際に行われる法務デュー・ディリジェンスは、高額の費用がかかるケースも多いですが、規模が大きくない案件には、多額の専門家の費用を掛けることが不相当なことも多いです。
しかし、規模が大きくないからといって株式譲渡契約書や法務デュー・ディリジェンスが不十分であると、M＆A後に思わぬ簿外債務を負う等のリスクを負ってしまいます。
特に昨今では残業代請求を受けるケースが増加しており、多額デュー・ディリジェンスもあるので、労務デュー・ディリジェンスは必須です。
・会社組織
設立、定款、社内規程、株主総会決議や取締役会決議の手続等の組織の有効性等を確認します。
・株式
株式の発行状況、適法性、株主構成、株主の変動の適法性等を確認します。
・契約
不当な義務を負っている契約がないか、M＆Aに伴い解除されるリスクのある契約はないか等を確認します。
・資産・負債
資産の所有又は使用権原に問題はないか、資金調達の契約条件に問題がないか、遅滞している返済がないか、偶発債務がないか等を確認します。
・知的財産
知的財産について権利帰属や保護に問題がないか、どのように管理されているか、適切なライセンス契約等が存在するか、知的財産権の侵害や被侵害その他紛争がないか等を確認します。
・人事労務
従業員の構成、配置状況、労働条件、労使関係、労務管理を調査し、労働関係法令の順守状況、未払い残業代などの潜在債務の有無、労使関係が適切か等を確認します。
・許認可及び規制遵守
事業遂行上必要な許認可の有無や取得状況、コンプライアンス体制と運用状況等について確認します。
・訴訟その他紛争
現在および過去の訴訟などの紛争やクレームを調査し、将来会社が負担する可能性のある潜在債務がないかを確認します。
●契約交渉（買い手側・売り手双方）
通常は、株式譲渡契約書、または事業譲渡契約書の作成及び交渉を支援致します。
スキームの検討が必要な場合、スキームの検討から支援させて頂きます。
買い手側に対しては、法務デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた契約書案を作成し、買収後に思わぬ法的リスクを負わないように売り手側と交渉致します。
売り手側に対しては、M&Aの実行後に買い手側から法的責任の追及をされるリスクや範囲を最小限にするように、契約書を作成し、買い手側と交渉致します。
英文契約・英語での交渉案件にも対応しております。
２．事業承継
事業承継は大きく分けて3つのパターがあり、①子どもなどの親族に事業を承継させる親族内承継、②従業員や役員に継がせる従業員承継、及び③第三者へ承継させるM&Aがあります。
③M&Aについては、既にご説明した通りです。
①親族内承継と、②従業員承継において、弁護士が支援する内容は以下の通りです。
・現状調査と事業承継計画の策定
会社の資産、負債の状況や株式の保有状況、相続人などの調査を行い、ご意向を踏まえて事業承継計画を作成します。
・株式の承継
経営権を集中させるため、後継者以外の相続人による遺留分に配慮しながら、なるべく後継者へ株式を集中させることを目指します。
税理士と連携し、贈与税や相続税に対する配慮も必要となります。
後継者以外の相続人には議決権のない株式を相続させるなどの工夫も行います。
・遺留分侵害への配慮
「経営承継円滑化法」を利用し、後継者以外の相続人から遺留分の請求をされないような事前の合意（除外合意といいます。）を行うことを目指します。
また、弁護士が自ら遺言執行者となり、相続の際のトラブルを防ぎます。
・金融機関との交渉
「経営者保証に関するガイドライン」を根拠に、事業承継の際に個人保証を外させるように金融機関と交渉を行います。
・取引先との交渉
事業承継に伴い契約の解除のリスクが生じる契約書や、不合理、不明確な契約書を見直して、必要に応じて契約書を締結し直す支援を行います。
・承継後の社内体制のサポート
労務管理を中心とする社内のガバナンス体制のサポートを支援いたします。
３．事業承継・引継ぎ補助金の申請支援
事業承継・引継ぎ補助金の申請支援をサポートさせて頂きます。
また、補助金の専門家費用として当職の支援を利用していただくことも可能です。